花钱买报告？审计走过场？最高检曝光3件中介“作假账”犯罪典型

特别打造的审计文件、敷衍了事的核实工作、帮忙调整公司账目数字……一月三日，最高人民检察院公布了三起依照严格法律惩办中介机构财务作假相关罪行的典型案例

2021年至今

最高检挂牌督办31件重大财务造假案件

2021年至今，全国各级检察机关处理了涉及财务欺诈性质的法律案件，累计起诉涉案人员206名。

在这期间，2024年1月至11月，共提起诉讼82例，与去年同期相比，数量增长了78.3%。

2021年至今，最高人民检察院累计督办了31起涉及财务欺诈的重大案件，并将部分同类案件分配给地方检察机关处理。各省市的检察机关成功处理了康得新、康美药业、獐子岛等引发社会广泛关注的重大案件，依据法律规定，对公司的控股股东、实际控制者、董事、监事、高管以及中介机构的相关人员实施了严厉的刑事追责。

此次发布的3件典型案例分别是：

苏某升等人提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实案

朱某军、刘某军提供虚假证明文件案

吴某辉提供虚假证明文件案

这一系列典型案例囊括了中介机构财务作假相关罪行的各类情形，总结了中介从业人员在执行职务时易出现的违背职业规范行为，明确了认识公司企业作假和极端责任缺失的判定标准，可供案件处理时参考使用。

此外，该案例包含了中介机构从业人员多种违法行为的情形，例如：

按照企业预先设定的数据“量身定制”审计报告或者评估报告

核查验证“走过场”

不履行必需的审计核查程序

主动配合、协助企业修改财务数据

甚至指导伪造审计证据等

借助案例说明来告诫相关机构工作人员，务必坚守“不编造账目”的原则。

案例一

苏某升等人提供虚假证明文件

出具证明文件重大失实案

【关键词】

伪造相关文件触犯法律，出具文件造成重大偏差也违法，年度财务检查需严谨，主观意图与客观行为要一致，运用代表人诉讼进行审理

【基本案情】

苏某升曾是广东正某珠江会计师事务所的项目主管，该所简称珠江所。张某璃和杨某蔚，都是珠江所以前的注册会计师。

康某药业股份有限公司，作为一家在上海证券交易所挂牌的企业，选定珠江所负责其2016年和2017年的财务报表审计工作，珠江所为此派遣苏某升担任项目主管，并指派张某璃、杨某蔚为负责出具审计报告的注册会计师。2016朝到2018这三年间，为了达成公司每年业绩提升百分之二十的指标，康某药业的实际掌控者马某田（有其他案件在审）安排财务职员进行账目造假，随后把伪造的资料存入了金蝶这个账务管理软件中。审计期间，苏某升、张某璃、杨某蔚清楚康某药业运用业务管理系统即捷科系统，却未曾留意，亦未核查捷科系统与金蝶系统间数据是否存有出入，径直将金蝶系统的信息当作审计的参照。

苏某升担任现场项目经理期间，在审计环节中协助康某药业阻挠客户往来款项的核实函件，导致核实函件回复率不高，并且采纳了康某药业提供的假造的客户考察材料、核实函件回执和银行交易记录等作为审计依据kaiyun全站网页版登录，完成了审计报告的草稿。苏某升在审计期间，接受了康某药业赠送的虫草这类高档药材，还多次指示康某药业的财务职员报销个人开支，总金额达6万余元。张某璃与杨某蔚系负责签字的注册会计师，张某璃承担项目二级复核职责，杨某蔚负责项目三级复核工作。复核审计项目过程中，他们没有察觉银行询证函回函存在内容不一致且缺少银行印章的情况，也忽视了不同税种下同一计税基础申报数额的显著出入，未能发现抽样中数十份销售合同主要条款缺失且合同金额远小于账务确认金额的问题，同样忽略了多个不同客户应收账款回函的寄件人均为同一人，并且该寄件人是康某药业的财务人员等众多疑点，最终签字同意出具标准无保留的审计意见。

最后，珠江公司提交的康某药业2016年、2017年财务状况核查文书存在不实内容。康某药业把珠江公司提供的核查文书在上海证券交易所的公开信息栏发布。根据中国证券投资者保护基金组织的核算，康某药业的错误披露行为使得五万名以上投资者蒙受损失，总计损失金额达两千四百亿元以上。

二零二一年十二月，苏某升、张某璃、杨某蔚自行前往公安机关配合审查，张某璃、杨某蔚被采取强制措施后坦白了自己的违法行为，苏某升在一审上诉期间也交代了相关案情。

【检察机关履职过程】

二零二一年九月六日，广东省揭阳市公安局针对苏某升等人的行为，启动了相关案件的侦查程序，这些行为涉及提供不实材料及证明文件存在严重偏差，已触犯相关法律规定。

二零二二年三月二十五日，揭阳市公安局就苏某升涉嫌伪造证明材料罪，以及张某璃、杨某蔚涉嫌开具证明材料严重失实罪，向揭阳市人民检察院提请起诉。检察机关在审查过程中发现，依据现有证据，这三人各自的主观意图和客观行为存在显著差异，因此决定对他们实施不同的刑事定罪。

苏某升与康某药业联手阻挠客户核实信息，容忍了伪造的客户考察材料、虚假的回函及银行单据被当作审计依据的情况出现，接受了康某药业赠送的昂贵礼品，还报销了个人开支，他的犯罪心态是明知故犯，触犯了出具不实证明文件的法律条文。

张某璃、杨某蔚违背审计规范，工作态度极其马虎，没有核对账务金蝶系统和业务捷科系统的数据，审计复核时遗漏了很多明显应该发现的异常情形，导致错误的审计结论得以通过，造成了非常严重的后果，已经触犯了出具证明文件重大失实罪的法律规定。

二零二二年六月二十四日，揭阳市人民检察院指控苏某升犯有伪造证明文件罪，同时起诉张某璃、杨某蔚存在证明文件严重错误罪状，并将案件移送揭阳市中级人民法院审理。

二零二二年十二月三十日，揭阳市中级人民法院审结案件，作出首次裁决，鉴于该案发生时刑法修正案十一尚未生效，依照法律适用规则，应当依据先前法律，并且选择对当事人更为有利的规定，

针对苏某升，依据修订版刑法，确认其构成出具不实证明文件罪，决定执行五年监禁，同时科以二十万元罚金。

张某璃、杨某蔚触犯伪造证明文件罪，均获判刑一年半，暂缓执行两年，各自还需缴纳罚款十万元。

苏某升进行了上诉，在2024年2月23日，广东省高级人民法院进行了审理，并作出了最终裁决，由于苏某升在二审阶段表现出了认罪态度，并且主动缴纳了罚金，还退还了非法所得，因此法院对他进行了改判，决定判处其有期徒刑四年，同时要求缴纳罚金二十万元。

马某田案件进入审查起诉阶段后，检察机关依照法律规定，积极参与证券纠纷特别代表人诉讼，致力于实现损失认定的统一标准，并推动相关责任者对投资者的经济损失进行赔偿。二零二一年十一月十二日，广东省广州市中级人民法院审理了康某药业虚假陈述民事赔偿特别代表人诉讼案件，裁定康某药业需向五万名以上投资者赔偿二十四亿余元，其中珠江所及其合伙人、签字注册会计师需在百分之五至百分之百不等的赔偿额度内承担连带责任，此判决已生效。

【典型意义】

涉及中介人员财务作假行为的，需依照主客观相符标准，辨别其是故意为之还是疏忽所致，从而精确判定其构成提供虚假证明文件罪抑或出具证明文件重大失实罪。中介机构提供审计等中介服务时，往往由多人协作完成，最终结论的出具需经历多番审核程序，不同参与者在工作中扮演的角色各异，其主观过错程度也会有所区别。

在执行过程中，如果存在协助被审计方隐匿真实审计资料的情况，或者明知道被审计方提交的审计资料不实却依然采纳，就应当认定其存在出具虚假证明文件的故意心理。

因工作态度极其马虎，违反审计规范未执行必要审计步骤、普通审计员可察觉的问题未能发现、未经审计便直接确认审计结果等状况，若无证据表明存在故意行为，则按出具证明文件重大失实罪论处

对于拒绝在拟出具的虚假结论上签字的人员，一般不作犯罪处理。

其次依照法规参与证券案件代表人诉讼，维护投资人的正当权利。财务作假行为导致投资人遭受重大财产损失，对于协助财务作假的中介机构及有关责任者，若其行为触犯刑律，不仅要追究其刑事责任，还需承担民事赔偿。在处理刑事案件中依照法规参与证券纠纷代表人诉讼，是检察机关发挥检察职权主动追回损失的有效方式。检察机关需依法提供起诉、审判所需证据材料开元棋官方正版下载，明确损失计算规范，强化刑事检察与民事检察业务部门协作，快速处理涉案资产等手段，协助、配合审判机关、证券监管单位、投资者权益维护组织履行职责，通过多种方式维护投资者正当权益。

案例二

朱某军、刘某军提供虚假证明文件案

【关键词】

提供虚假证明文件罪 年报审计 财务造假 一案双查

【基本案情】

朱某军与刘某军两人，都是中某会计师事务所的注册会计师，该所也简称为中某所。

京某文化是深圳证券交易所的上市公司，这家公司委托中某所审计2018年的财务报表，朱某军和刘某军受中某所指派，担任审计报告的注册会计师角色。

二零一八年十一月，京某文化的某个下属企业与另一家媒体机构达成了影视作品播放协议，因为缺少播出许可，相关项目所得无法计入京某文化二零一八年账面利润。为了符合京某文化发行公司债的必要条件，京某文化法定代表人宋某等责任人授意单位职员另寻合作方订立新协议以取代原协议，伪造实现收入。审计期间，朱某军与刘某军建议采用投资比例协议替换播放协议，并伪造签约时间，同时协助核查伪造文书，更改审计记录以满足审计标准，最终导致相关项目收益被计为2018年公司营收。

最后，朱某军和刘某军假借中某所的名义，提交了一份标准无保留意见的审计文件，让京某文化2018年年度报告夸大了收入3.58亿元，夸大了利润1.45亿元，这些数字分别占到了那个时期披露的总收入和总利润的42.5%和53.5%。

【检察机关履职过程】

二零二三年十月二十六日，北京市公安局将宋某等人的违规披露重要信息案件提请北京市人民检察院第三分院批准逮捕，并说明其中审计人员朱某军、刘某军涉嫌伪造证明材料，已将线索依法移交公安机关展开调查。二零二四年一月三十日，北京市公安局正式对朱某军、刘某军涉嫌伪造证明材料罪展开侦查工作。

二零二四年八月一日，北京市公安部门将朱某军、刘某军因伪造文件行为，提交至北京市人民检察院第三分院进行起诉程序。审查机关经过审理，觉得：

朱某军与刘某军，在审查上市公司年度报告期间，凭借自身专业能力，协助企业通过伪造合同手段，夸大经营成果，并因此撰写了含有虚假信息的审计文件，对外发布，此行为既触犯了违规公布关键资料的法律，也违反了提供错误证明文件的法规。

此案发生在二零二一年刑法修正案十一生效之前，依照从旧兼从轻的规则，违法揭露关键信息罪、提供虚假证明文件罪都应当采用修正前的法律条文。考虑到两人犯罪的情况和具体情节，提供虚假证明文件罪的处罚更严厉，因此应判定为该罪名。

二零二四年八月十六日，北京市人民检察院第三分院对朱某军、刘某军以伪造证明文件罪名提起诉讼，递交北京市第三中级人民法院受理。二零二四年十月十八日，北京市第三中级人民法院完成审理，下达初步裁决结果。

认定被告人朱某军、刘某军犯提供虚假证明文件罪。

判处朱某军有期徒刑一年五个月，并处罚金十一万元。

判处刘某军有期徒刑十一个月，并处罚金十万元。

【典型意义】

这种经济欺诈作案手法极为隐蔽，其造成的负面社会影响非常严重，必须采取全面深入的查处措施，并且同步追查所有相关环节。检查机关在审理公司账目作假案件时，不仅要评估信息披露违规是否触犯法律，同时也要依法核查专业服务机构及其工作人员，是否存在蓄意出具假证明，或者因工作疏忽导致证明材料严重失实等违法犯罪情形。办案过程中，无论是参与侦查环节，还是负责审查逮捕，抑或是审查起诉阶段，都必须彻底核查案件相关材料，认真辨别各种线索的真伪。一旦发现中介机构或相关工作人员涉嫌违法犯罪，就必须严格依照法律规定执行法律监督任务，将案件信息移送给公安机关，从而达成对财务作假行为进行全方位法律打击的目标。

其次，中介团体及其成员有意向依法承担信息公开责任的企业提供不实证明材料用于公开传播，需依据其主观恶意程度准确判定罪名并实施相应惩处。中介机构相关人士在上市公司财务报告核查或证券发售环节，直接介入公司账目作假，执行过设计作假计划、更改财务记录、编造审计材料等协助行为，并提交不实审计文件供社会传播，若存在违规披露、隐瞒关键资料或欺诈售卖证券的共同意图，则同时触犯违规披露、隐瞒关键资料罪或欺诈售卖证券罪共犯及出具假证明文件罪等罪名，理应按照最严厉的处罚条款进行定罪处置。

案例三

吴某辉提供虚假证明文件案

【关键词】

伪造相关凭证构成犯罪,涉及财产鉴定,涉及向他人索要钱财,涉及违法接受他人给予的钱财

【基本案情】

吴某辉是万某在上海的资产评估公司里的一员，担任资产评估项目小组的成员，并且是资产评估师。

2016年开头，王某麟和南通嘉某科技投资开发有限公司（简称“嘉某公司”）一起出钱买了如皋市高某服务有限公司，后来这家公司改名叫江苏赛某汽车科技有限公司（简称“赛某公司”），打算去股票市场挂牌。

吴某辉受托以评估机构身份，为王某麟（另案审理）拟向赛某汽车项目投入的无形资产，开展价值评定工作。

业务商洽刚开始时，吴某辉和王某麟等人与此同时，没有经过评估，就预先设定了评估金额要达到六十亿元以上的目标，

接下来，吴某辉违背了资产评估的规范要求，针对委托他评估的三种SUV汽车以及一个商标的使用权，提交了编号为1067的报告，其中估定的总价值达到了66亿多元。

后来因为商标权归属问题kaiyun全站app登录入口，王某麟把商标权转移给了第四辆车，吴某辉针对委托评估的四辆车分别提交了编号为1133号到1136号的报告，这些报告的总估价还是66亿多元。

上述估价与四款车型实际价值严重不符。

2016年1月到2018年10月期间，吴某辉再次利用第1133号到1136号评估报告的电子版，两次编造评估机构的评估文件，或者以其他评估机构的名义，针对四种汽车类型撰写了评估文件。这涉及四种汽车类型的评估文件总共22套70份，全部确定王某麟一方投入的四种汽车的总价值超过66亿元。吴某辉在制作那份价值评估单据时，向王某麟索要或者非法获取了价值超过二十二万元的财物。

王某麟借助一份内容虚假的评估报告，向赛某公司虚假投入66亿余元资金，成功获得了该公司66.58%的股份，并掌控了公司的经营权。

王某麟用那部分股份做了抵押，向嘉某公司借了22点四五亿元钱，因为赛某公司账本上显示亏损特别大，这笔钱到现在还没还上。

【检察机关履职过程】

二零二零年六月八日，江苏省如皋市公安局针对吴某辉涉嫌伪造证明材料罪展开调查。随后在同年九月二十四日，江苏省南通市公安局决定将此案移交至江苏省海安市公安局处理。到了同年十二月十五日，海安市公安局已将吴某辉涉嫌伪造证明材料罪一案提交给海安市人民检察院提起公诉。

检察机关经过审理认定，吴某辉按照事先确定的数值得出估价结果，并因此撰写了与真实价值相去甚远的鉴定文书，紧接着又屡次编造鉴定文书，向他人索要、非法获取钱财，其所作所为直接导致赛某公司、嘉某公司蒙受重大经济亏损，犯罪性质极为恶劣，必须依法从重惩处。

此案发生时刑法修正案十一尚未生效，但审判是在该修正案生效之后进行的，

依照修正案实施之前的法律条款，吴某辉存在接受他人赠送财物的情形，需要承担五年到十年不等的有期徒刑责任；

依照最新修订的刑法条款，吴某辉实施了供应与重大财产流转相关的伪造的资产评价等文书的行为，其情节属于格外恶劣的类型，对此应判五年到十年之间的有期徒刑。

这个案件涉及的处罚力度在法律修订前后保持一致，依照惯例，应当以行为发生时的法律为准绳，也就是按照刑法修正之前的条文来判定罪行并执行惩罚。

二零二一年一月二十五日，江苏省海安市人民检察院指控吴某辉存在伪造证明文件行为，依法向海安市人民法院提起诉讼。二零二一年四月十三日，海安市人民法院审理后作出初步裁决：

吴某辉确实触犯了伪造文件罪，被判处四年刑期，另外还要缴纳二十五万的罚款。

吴某辉向上级法院提出申诉，2021年6月30日，江苏省南通市中级人民法院最终下达裁决，否定了申诉请求，决定维持之前的判决结果。

【典型意义】

依法严厉打击资产评估领域的欺诈行为，确保重大资产交易安全可靠。在涉及重大资产转移的过程中，资产评估能够为交易双方提供财产的市场价值参考，作为制定决策的依据，对维护市场参与者的正当权益、促进交易公平合理具有关键性意义。评估工作者在从事中介活动期间，倘若背离职业道德，违反评估规范，乃至积极索取或收受贿赂，编造不实的评估文件，会极大损害投资人的权益，甚至引发连续性的重大经济亏损，干扰市场的资源调配作用。检察机关依照法规执行监督任务，严厉打击资产评估领域“付费换取鉴定”等欺诈活动，推动以公平专业服务赢得社会认可与行业持续进步，保障重大财产处置安全，公正维护金融市场中各方主体的正当权利。

其次要精确领会刑法修正案第十一条关于提供虚假证明文件罪定罪处罚标准的调整，恰当运用新旧法律条款。该修正案将受贿、索贿行为的定罪处罚由直接加重刑罚改为从一重处罚，同时增设了提供与证券发行、重大资产处置相关以及涉及公共安全的重大工程、项目虚假证明文件的加重刑罚情形。伪造相关文书的行为，若在法律修正生效前后均有发生，需仔细审查案件审判中，关于罪责与刑罚的认定，是否满足修正案中规定的加重条件，务必将修正前后的法律条文逐一核对，恰当执行。

涉及向他人索要钱财或非法获取他人财物的情况，需要调查这种行为是否已达到犯罪程度。依照惯例与从轻处罚相结合的规则：

尚不构成受贿犯罪的，依照旧法规定处罚重于新法，应适用新法；

确定是否构成受贿罪，需要先对比受贿罪与新法中提供虚假证明文件罪的刑罚轻重，选择处罚更重的一项；然后再将此结果与旧法中提供虚假证明文件罪的刑罚轻重进行对比。

涉及伪造相关文书的行为，若时间跨越法律修订生效日，则按新规执行，倘若依照新法惩处更严厉，可在起诉修订前行为时，建议从宽考量。