中国证监会行政处罚决定书（中兴财所、刘永、李铁庆、赵海宾）
因为未能掌控银行对账单的获取流程,所以中兴财所最后从蓝山科技职员那里得到了不实的银行对账单,进而没察觉蓝山科技银行存款与实际不符的情况。中兴财所此前操作有违《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,同时违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条,还违背了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的要求。
对2017年和2018年银行询证函反映的异常状况缺乏应有的审慎态度,对银行函证的执行环节未能实施有效监管
1.未对询证函的异常情况保持职业怀疑
蓝山科技及其子公司中经赛博、蓝山量子2017年和2018年的审计资料里,中国工商银行北京大屯路支行的银行询证函被蓝山科技伪造,并非银行正式回复,伪造的询证函金额与实际不符,并且有很多明显的异常现象,中兴财所都没有留意到,也没有坚持职业上的怀疑态度。
2.未能对银行函证过程保持控制
根据中国工商银行北京大屯路支行保存的中兴财所询证函记录,该函件要求该支行向中兴财所进行回复,然而2017年和2018年的询证函中填写的回复地址都是蓝山科技关联公司的地址,并且指定的联系人是蓝山科技方面的工作人员。
蓝山科技及其子公司2017年的审计资料里，没有找到中国工商银行北京大屯路支行的信函和快递单据，同时也没有相关的跟函记录。
蓝山科技及其子公司2018年审计资料里没有发现中国工商银行北京大屯路支行寄出的信件和收到的回函的快递单据,也找不到相关的跟踪记录。函证结果统计表里回函方式这一项是空白的,没有注明是通过邮寄还是跟踪获取的答复。中兴财所补充交代说,这次银行函证是采用跟踪确认的途径。经过核实,跟踪记录并非由中国工商银行北京大屯路支行提供的。
中兴财未对银行函证实施有效监管,未独立发出询证请求,且对函证中出现的异常情形缺乏审慎态度,致使银行函证失去作用,收到了伪造的银行确认文件,最终未能察觉蓝山科技多报银行存款。该项活动违背《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,违背《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条,违背《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条,违背《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条的条款。
二、对蓝山科技的客户和供应商函证与访谈程序存在缺陷
(一)客户和供应商函证程序存在缺陷
调查人员先后访问了询证函相关的一些客户和供应商，包括创新科技术有限公司（简称创新科）、北京裕源大通科技股份有限公司（简称裕源大通）、华宇金信（北京）软件有限公司（简称华宇金信）、东华软件股份公司（简称东华软件）及其子公司东华博育云有限公司（简称东华博育云）、苏州东华软件科技有限公司（简称苏州东华）、广州东华软件有限公司等，在完成调查后，证实中兴财所审计工作底稿里的一些询证函并非由被询证单位提供，部分询证函的印章和被询证单位实际使用的印章不一致，另外，一些询证函上记录的财务信息与真实情况不相符。中兴财所对收入,应收款项,预收款项,发出货物,研发成本等函证环节把控不严,因而没察觉到前述情况,具体情况是。
设计询证函时考虑不周全,导致无法有效管理被询证单位的地址和联络人等关键资料,这些信息对保证函证结果的真实性至关重要
蓝山科技和中经赛博在2017年至2019年期间，对于应收账款等项目的函证程序控制措施包括，首先，在寄发询证函之前kaiyun全站app登录入口，需要实施一系列控制措施kaiyun.ccm，其次，要确认已将询证对象的名称和地址，与审计单位的相关记录进行比对，目的是保证询证函上填写的名称和地址等信息无误。能够实施的核查工作涵盖但不限于：借助公用查询热线确认当事人身份与住址，借助当事人官网或其他公开平台核实当事人身份与住址，将当事人身份与住址资料同审计对象持有的相关合约等文书进行比对，对于供应方或购买方，可将当事人名称、住址同审计对象接收或签发的增值税专用发票上载明的交易相对方名称、住址进行比对。中兴财所登记结果标记为肯定,不过并未依照《函证程序控制措施表》要求,对相关单位地址和联系电话实施有效核实。
2.未亲自发函并对询证函予以有效跟进
蓝山科技和中经赛博在2017年至2019年期间的应收账款等项目的《函证程序控制措施表》里,有关于“二、发出询证函时的控制措施1.如果通过邮寄方式发出询证函,是不是不使用被审计单位本身的邮寄设施,而是独立寄发询证函(比如,直接在邮局投递)”这一条,中兴财所都记为“是”,不过中兴财所并没有依照函证控制措施来执行函证程序。
3.未对取得的回函有效评价,无法保证回函的可靠性
蓝山科技和中经赛博在2017年至2019年期间的应收账款等科目的《函证程序控制措施表》中,有关于“三、收到回函后,验证回函可靠性的控制措施:(一)通过邮寄方式收到的回函,是否验证以下信息:……3.寄给注册会计师的回邮信封或快递信封上记录的发件方名称、地址是否与询证函中记载的被询证者名称、地址相同”,中兴财所均记录为“确认”,但实际上并未依照《函证程序控制措施表》的要求执行。中兴财所在2018年和2019年进行的函证工作里，没有留意到天越五洲、康居网络、拓普星际的回函邮包上寄件地点和被调查公司地址不一致这类反常现象，这些公司分别用天越五洲、康居网络、拓普星际作为简称。
中兴财所未能合理制定询证函,未能有效管理函证环节,未依照函证规范执行函证作业,致使函证作业失去作用,从而未能察觉蓝山科技财务存在不实,这些行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的要求,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的要求,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十三条的规定。
(二)客户和供应商访谈程序存在缺陷
东华软件、华宇金信、创新科以及裕源大通这几家蓝山科技的客户都明确表示,他们没有提供任何访谈资料,也没有给出任何答复,所有回应内容都是蓝山科技自行编写的。中兴财社在开展应收账款、主营业务收入、固定资产处置、研发支出等审计工作过程中,在与客户或供应商交流时出现了严重的不足。对附有答案的访谈资料缺乏职业审慎态度，且未查证信息是否源自客户或供应商；未能有效核实确认函中的财务信息；访谈过程过于走过场，未核实受访者身份及访谈地点；在执行出售固定资产审计时，中兴财所对访谈记录的真实性未保持专业怀疑。
中兴财所的这些做法违背了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,也违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的要求。
未能认真实施审计步骤,没有审慎取得审计资料,并且对已经取得的审计资料没有进行有效核实
审计工作缺乏足够的证明材料来核实销售业务的确认过程,物流环节的执行情况,以及研发费用的实际支出情况,同时也没有对出现的异常现象保持应有的审慎态度
蓝山科技伪造了若干份合同以及各类业务凭证,诸如货物接收记录、业务清算文件、入场检验文件、服务费用结算文件等。客户仅在这些文件上盖了印章,并未亲笔签名。后来蓝山科技按照中介机构的要求补签姓名时,便将合同和相关验收凭证上的署名全部写成同一个人。中兴财所销售环节的管控存在缺陷,没有依据蓝山科技的收入核算准则,同时未参照本企业的销售实际运作,对产品接收的关键作业程序开展调研和验证,另外也未留意到接收单据与发货单据出现的异常现象。审计过程中存在多项疏漏开yun体育app官网网页登录入口，首先产品收入确认依据的验收环节缺乏足够审计证据，合同及验收单据上的签名存在异常却未保持职业审慎态度；其次物流环节产品实际发运与运输费用支付的真实性证据不足，货物运单未显示实际承运单位等异常现象同样未引起足够警惕；再者研发支出立项与验收的真实性也未能获得充分适当的审计证据支持。
中兴财所的相关操作未能发现蓝山科技涉及销售的经营活动,其内部管理机制存在严重不足,并且关键文件存在伪造情形,这一情况违反了《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八项规定,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条的规定,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。
二、对收到的审计资料没有仔细核对,没有发现客户、合作开发伙伴以及蓝山科技存在关联性
中兴财所审计资料里，天越五洲、康居网络、拓普星际以及蓝山科技的联系电话，其号码区间存在接壤现象，并且注册地址彼此距离很近，这些情况都相当明显。中兴财未留意到那些反常现象,因此没察觉到那家公司和蓝山科技的紧密联系,接着没发现它们在销售、研发方面的不实行为,触犯了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的要求。
(三)在出售固定资产审计程序中未能审慎核查租赁合同履行情况
中兴财所知晓蓝山科技把生产设备的所有权卖给了民生金融租赁股份有限公司，但没去民生租赁那里查证，因此没察觉到资产处置没有民生租赁的许可，接着也没做进一步的审计步骤来确认这笔资产处置业务是否真实，这违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的内容。
另外, 中兴财所实施风险评估审计步骤时, 没有约谈蓝山科技财务总监赵某虹, 也没有判定赵某虹长期不履行职责是否存有因舞弊引发的重大错报可能, 违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十九条的要求。
总结来说,中振会计师事务所为蓝山科技2017到2019年的财务状况和2020年发行股票事务进行审计期间,在实施涉及营收评估、内控检查、银行账户核实、应收款项审核、主营业务核实、研发费用确认等核心审计步骤时,暴露出严重不足,没能获取充足且恰当的审计资料,缺乏应有的审慎态度,因而未能察觉蓝山科技存在严重的财务作假情形,最终造成其发布的2017至2019年审计文件、《股票发行公告》里包含的审计机构关于2017至2019年审计的说明内容均为不实信息。
那些违法行为的情况,有蓝山科技发布的每期报告和面向公众发行的文件、账目记录、金融机构开户信息、技术研究相关材料、合作单位与供应单位提交的文件、解释说明、审问记录等材料佐证,完全可以确认。
中兴财所相关操作违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第六条、第七十五条、第七十六条,以及《证券法》第十九条第二款、第一百六十条第一款、第一百六十三条,这些行为符合《非上市公众公司监督管理办法》第八十七条、《证券法》第二百一十三条第三款所述情形,应该依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条、《证券法》第二百一十三条第三款进行处罚。
刘永担当项目合伙人角色,负责蓝山科技2019年的审计事宜。李铁庆担任蓝山科技2018年和2019年审计现场负责人,负责审计现场的全部工作。赵海宾担任项目合伙人角色,负责蓝山科技2018年的审计工作。李铁庆和赵海宾是2018年审计报告的认证会计,刘永与李铁庆共同担任2019年审计报告的认证会计,刘永、李铁庆、赵海宾也在《公开发行说明书》上签字确认,这三人是此案中直接承担管理责任的人员。
依据当事人违规行为的状况、类型、程度以及其造成的社会不良后果,依照《国务院关于全国中小企业股份转让系统相关事项的决定》第五条、《证券法》第二百一十三条第三款的内容,我方将作出如下处置:
勒令中兴财光华会计师事务所纠正,收缴其经营所得55万元,同时科以110万元惩戒;
二、对刘永、李铁庆给予警告,并分别处以30万元罚款;
三、对赵海宾给予警告,并处以20万元罚款。
相关方须在接到本处罚文书后十五天内,将罚款款项转入中国证券监督管理委员会指定账户,该账户由中信银行北京分行营业部代为管理,账号为7111010189800000162,款项将直接划拨至国家金库,同时需将包含相关方信息的付款证明影印件提交至中国证券监督管理委员会行政处罚执行处登记。当事人若对这处罚结果有异议,可自收到这处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请复议,或者自收到这处罚决定书之日起6个月内直接向相应的人民法院提起诉讼。申请复议或提起诉讼期间,原先的决定依然有效。
中国证监会
2021年11月15日
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